Neues Transparenzregister
Am 1. Oktober 2026 tritt das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG) in Kraft. Die Schweiz führt damit erstmals ein zentrales, nicht öffentliches Register für wirtschaftlich berechtigte Personen ein – zur Stärkung der Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung. Einsicht in das Register erhalten nur Behörden sowie Finanzintermediäre und bestimmte Berater im Rahmen ihrer eigenen Sorgfaltspflichten. Für praktisch jede Gesellschaft in der Schweiz sowie für zahlreiche ausländische Rechtseinheiten mit Bezug zur Schweiz entstehen damit neue Identifikations-, Dokumentations- und Meldepflichten.
1. Wer ist betroffen?
Erfasst sind insbesondere Aktiengesellschaften (AG), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) und Genossenschaften mit Sitz in der Schweiz sowie ausländische Rechtseinheiten mit Zweigniederlassung, tatsächlicher Verwaltung oder Grundeigentum in der Schweiz. Nicht erfasst sind namentlich Vereine, Stiftungen, kotierte Gesellschaften, zu mindestens 75% öffentlich gehaltene Einheiten sowie Vorsorgeeinrichtungen und Einzelunternehmen.
2. Wer gilt als "wirtschaftlich berechtigt"?
Jede natürliche Person, die eine Gesellschaft letztlich kontrolliert – durch direktes oder indirektes Halten von mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmrechte, oder durch Kontrolle "auf andere Weise" (z.B. Vetorecht, Recht zur Bestellung der VR-Mehrheit). Existiert keine solche Person, gilt ersatzweise das oberste Mitglied (bzw. die obersten Mitglieder) des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigt; bei der AG ist dies der Verwaltungsrat. Ist zwar eine wirtschaftlich berechtigte Person vorhanden, kann diese aber nicht identifiziert oder können ihre Angaben nicht überprüft werden, wird stattdessen das oberste Leitungsmitglied als sogenannte Auskunftsperson gemeldet – als Kontaktperson für die Behörden, jedoch ohne selbst als wirtschaftlich berechtigt zu gelten. Bei mehrstufigen Strukturen ist die gesamte Kontrollkette zu dokumentieren.
3. Melde- und Mitwirkungspflichten
Die Pflichten verteilen sich auf drei Ebenen:
Die Gesellschaft muss die wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren, mit angemessener, risikobasierter Sorgfalt verifizieren, dokumentieren und dem Register melden (grundsätzlich elektronisch über EasyGov, die Online-Meldeplattform des Bundes, erreichbar unter folgendem Link). Verantwortlich bleibt stets das oberste Leitungsorgan der Gesellschaft (d.h. bei der AG der Verwaltungsrat), auch wenn die operative Umsetzung delegiert wird.
Inhaber von Gesellschaftsanteilen, deren Beteiligung die letztendliche Kontrolle gemäss Ziffer 2. über die Gesellschaft ermöglicht, müssen der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person innert einem Monat nach Entstehen der Kontrolle melden. Massgebend ist der Eigentumsübergang, nicht der Vertragsabschluss (relevant, wenn bei Aktienkäufen Signing und Closing zeitlich auseinanderfallen). Ist der Inhaber selbst eine natürliche Person und wirtschaftlich berechtigt, meldet er sich selbst. Änderungen der gemeldeten Angaben sind ebenso innert Monatsfrist mitzuteilen. Auf Verlangen sind entsprechende Belege beizubringen.
Die wirtschaftlich Berechtigten selbst trifft eine eigenständige Mitwirkungspflicht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Aktionär.
Für bestimmte GmbHs und Ein-Personen-AGs, bei denen sämtliche wirtschaftlich Berechtigten bereits als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen sind, steht ein vereinfachtes Verfahren über das kantonale Handelsregisteramt zur Verfügung.
4. Die wichtigsten Fristen
Für die Ersterfassung im Transparenzregister gelten folgende, nach Gesellschaftstyp gestaffelte Fristen zur Meldung an das Register:
AG mit ordentlicher Revisionspflicht: 1. Januar 2027;
Andere Gesellschaften mit ordentlicher Revisionspflicht: 1. Februar 2027;
AG ohne ordentliche Revisionspflicht: 1. März 2027;
Übrige Schweizer Gesellschaften und ausländische Rechtseinheiten: 1. April 2027;
Gesellschaften mit allen wirtschaftlich Berechtigten bereits im Handelsregister: 1. Oktober 2028.
5. Sanktionen
Bei vorsätzlicher Verletzung der Melde-, Auskunfts- oder Mitwirkungspflicht drohen empfindliche Bussen von bis zu CHF 500'000 – dasselbe gilt bei falschen Angaben gegenüber der zuständigen Kontrollstelle des Bundes. Wer eine rechtskräftige Verfügung dieser Kontrollstelle missachtet, riskiert eine weitere Busse von bis zu CHF 100'000. Bei säumigen Aktionären kann es zudem zur Suspendierung ihrer Mitwirkungs- und Vermögensrechte kommen; in letzter Konsequenz kann die Kontrollstelle sogar die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft anordnen.
6. Was Sie jetzt konkret tun sollten
Konkret empfehlen wir Ihnen folgende Schritte (bzw. sich folgende Fragen zu stellen):
Betroffenheit klären – auch bei ausländischen Konzerngesellschaften mit Schweiz-Bezug (Ist die Gesellschaft meldepflichtig?)
Beteiligungsstruktur erfassen (direkte/indirekte Kapital- und Stimmrechte, Aktionärbindungsverträge, Vetorechte) (Wer hat welche Rechte bezüglich und welchen Einfluss auf die Gesellschaft?)
Wirtschaftlich Berechtigte identifizieren, inkl. Kontrollkette bei mehrstufigen Strukturen (Wer ist wirtschaftlich berechtigt?)
Nachweise einholen von Aktionären und wirtschaftlich Berechtigten (Kann ich die Identität und Kontrollstellung der wirtschaftlich berechtigten Person verifizieren?)
Ihre individuelle Frist bestimmen und in die Compliance-Agenda eintragen (Bis wann muss ich spätestens was melden?)
Zugang zur Meldeplattform EasyGov vorbereiten (Bin ich bereit, eine Meldung zu machen?)
Komplexe Strukturen rechtlich prüfen lassen (Bestehen Unklarheiten bei der Bestimmung der wirtschaftlich Berechtigten?)
Auch wenn die Meldefristen erst 2027 greifen, lohnt sich der frühzeitige Start: Die Identifikation wirtschaftlich Berechtigter kann bei komplexen Strukturen zeitaufwändig sein und die möglichen Sanktionen bei Versäumnissen sind empfindlich. Wir unterstützen Sie gerne dabei, Ihre Struktur zu analysieren und den Meldeprozess aufzusetzen.
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